Tragédia em Maceió freia acordo de transferência do controle da Braskem no Cade

O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) decidiu aprofundar a análise do acordo que pode levar a gestora IG4 Capital ao controle daBraskem, embora notificada sob rito sumário, sinalizando que o negócio exige exame mais detalhado.

O presidente do órgão, Gustavo Augusto Freitas de Lima, alegou complexidade societária e o barulho de terceiros interessados. O “barulho”, no caso, refere-se ao fato de o Ministério Público Federal (MPF) ter entrado com pedido junto ao Cade para que fossem considerados os impactos ambientais da tragédia ocorrida em Maceió dentro da análise econômica.

O procurador Ubiratan Cazetta destacou que o afundamento do solo na capital alagoana, que destruiu cinco bairros, é decorrente da extração irregular de sal-gema, gerou custos sociais expressivos e obrigações de reparação que afetam a estrutura do mercado. Além do MPF, a Defensoria Pública de Alagoas entrou com representação junto ao Cade, na qual solicita a suspensão do negócio por desconsiderar o passivo ambiental de Alagoas.

Embora a Braskem tenha fechado um acordo de R$ 1,2 bilhão com o governo de Alagoas em novembro de 2025 — pagamento que será realizado ao longo de 10 anos a título de indenização pelos danos estruturais à cidade —, na avaliação do MPF a questão ambiental possui “inequívoca relevância econômica” e não pode ser ignorada na transferência de controle da companhia.

Essa percepção é defendida pelo diretor-executivo do Instituto Nordeste, economista Elias Fragoso. Segundo ele, o passivo socioambiental de Maceió é a maior obrigação financeira da Braskem, superando o valor contábil provisionado. Fragoso afirma que, por lei, a reparação ambiental é prioritária e imprescritível, não podendo ser afastada em operações societárias.

A operação da IG4 Capital e Braskem prevê uma mudança radical na estrutura de poder da mineradora. O anúncio de que o grupo IG4 adquiriu aproximadamente R$ 20 bilhões em dívidas da Novonor, garantidas por ações da petroquímica, sinaliza uma mudança significativa na governança da Braskem (BRKM5). 

Em 15 de dezembro, a gestora IG4, do empresário Paulo Mattos, fechou um acordo com os credores da Novonor (ex-Odebrecht) para assumir as ações da Braskem e se tornar a controladora da petroquímica, ao lado da Petrobras, que seguirá como sócia relevante e co-controladora. A efetivação da transação, porém, ainda depende da aprovação de órgãos reguladores, como o Cade.

Em 23 de dezembro, IG4 e Petrobras deram entrada com o pedido no Cade. As partes sustentam que se trata apenas de uma substituição de controlador, sem efeitos concorrenciais relevantes.

A transação, porém, envolve dívidas que estavam sob posse de grandes instituições financeiras, como Itaú, Santander, Bradesco e BNDES. Com a aquisição, a IG4 Capital passa a administrar esses passivos por meio de um fundo de investimentos, consolidando sua posição estratégica na Braskem.

Além disso, a gestora já detinha uma participação de 4% na companhia, o que reforça sua influência no futuro da empresa. Após a conclusão da operação, a Novonor ficará com apenas 4% do capital social da Braskem, perdendo direitos de governança sobre a subsidiária.

Após a negociação, a IG4 assume R$ 20 bilhões em dívidas e herda os 50,01% do capital votante que hoje pertencem à Novonor; a Petrobras manterá 47% das ações ON e ganha relevância, e o Conselho de Administração passará a ter 10 membros (hoje são 11), com a Petrobras indicando metade deles.

O acordo prevê rodízio no comando: o controle será compartilhado em um regime de alternância. A cada dois anos, Petrobras e IG4 revezam as cadeiras de diretor executivo e presidente do Conselho (chairman).

Interrupção do negócio

Agora, após a decisão do Cade, a análise do ato de concentração entre Braskem e IG4 passa a ser tratada como prioritária pelo órgão antitruste. A análise técnica do Cade deveria ser célere, já que o rito sumário é voltado para fusões de baixo risco. No entanto, o superintendente-geral, Alexandre Barreto, pontuou que o caso demanda lupa para entender as repercussões concorrenciais.

É certo que o negócio avança sem contemplar o passivo socioambiental decorrente do desastre em Maceió.

Diante desse fato, prestes a ser efetivado, a Defensoria Pública de Alagoas (DPEAL), por iniciativa do defensor Ricardo Antunes Melro, recorreu ao Cade, à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda, e à Controladoria-Geral da União (CGU), solicitando a interrupção do acordo até que se comprove o lastro real de solvência ou que haja entendimento em relação a uma proposta “ganha-ganha” que leve ao encerramento definitivo do passivo de Alagoas.

Junto à CVM, a solicitação feita pela Defensoria é para suspender a negociação das ações da Braskem até que o passivo de Alagoas seja integralmente confessado — já que a petroquímica nunca esclareceu valores — e provisionado nos balanços. Por fim, a Defensoria recorre à CGU para que haja a nulidade de atos administrativos que permitam a participação da Petrobras na transferência de controle da Braskem sem a devida garantia da resolução do passivo socioambiental de Alagoas.

A operação, na avaliação da Defensoria, estrutura um modelo de negócio que segmenta artificialmente a responsabilidade patrimonial da Braskem em dois eixos: 1 – cria um Fundo de Liquidez privilegiado, composto pelas ações da Braskem dadas em garantia aos bancos; e 2 – cria um Fundo de Passivos (a descoberto), destinado aos demais credores, incluindo as vítimas de Maceió, porém desprovido de cobertura financeira ou patrimonial real.

“Ainda que se alegue a criação de um fundo destinado à reparação socioambiental, trata-se de mecanismo meramente formal, destituído de recursos suficientes e incapaz de assegurar a efetiva reparação exigida pela legislação”, afirma o órgão. Em termos práticos, o fundo não cumpre a função de garantir a prioridade legal dos credores socioambientais, funcionando apenas como instrumento de aparência para viabilizar a negociação societária.

Na representação à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a Defensoria Pública solicita ao presidente Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo que sejam apuradas as condutas da Braskem S.A., no âmbito da omissão do passivo real de Alagoas nos balanços da empresa.

A omissão desse passivo, segundo a DPEAL, compromete a transparência das informações ao mercado, afronta os princípios de governança corporativa e coloca em risco a credibilidade do mercado de capitais, matéria que se insere diretamente na competência regulatória da CVM.